企業發展戰略是企業最高管理當局對企業在未來較長時期的發展方向、行動路線和預期結果的總體構思和規劃，在確定企業發展戰略時，需要對外部競爭環境和企業內在因素進行分析評估，在此過程中，作為企業一項重要的成本支出和政策環境——稅收，無疑要被納入決策者的視野，也需要籌劃在不同戰略行為方案下的稅收成本。這里存在的一個問題是：我們是將稅務籌劃活動視為一個服從于企業戰略發展目標的決策子系統，還是反過來應由稅務籌劃方案來支配或決定企業的發展戰略？本文試從兩個具體案例說起，對此作進一步的探討、分析。北京稅務籌劃公司
一、選擇現金購并還是換股合并：稅收成本差異不一定是決定性因素
并購是企業擴張性發展戰略中的一種常用手段，從支付合并代價的方式看，企業并購分為現金購并和換股合并，也有介于兩者之間的同時支付現金和股票（權）的混合式合并。在許多國家的稅制中，都對不同的合并方式給予不同的稅收待遇，我國也不例外。針對這種稅收成本上的差異，企業應如何抉擇呢？
例1：A企業分別擁有B、C企業82%和60%的股份，C企業又持有8企業18%的股份，B企業的所有者權益為14000萬元，其中股本10000萬元，盈余公積2300萬元，未分配利潤1700萬元。A企業為了降低對外投資比例和調整投資結構，擬對外轉讓其持有的B企業股權，由于B企業的業務與D企業基本相同，因而D企業有意以15000萬元的價款收購B企業的全部股權并與之合并，分別向A企業和C企業支付12300萬元和2700萬元。上述三企業均為內資企業。北京稅務籌劃公司
如果實施本次并購活動，按《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號，以下簡稱119號文）的規定：“被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。……合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合并企業的股東取得合并企業的股權視為清算分配。”則目標企業B企業對被合并的資產需視同銷售，從而產生企業所得稅：（15000-14000）×33%=330（萬元）。北京稅務籌劃公司
由于上述現金購并方案下產生了較高的即時稅負，有人對此提出了一個納稅籌劃方案：上述三企業間變換一下收購方式，由D企業分別向A、C企業支付收購價款2050萬元和450萬元，A、C企業將其余的B企業股權轉讓價款10250萬元和2250萬元等額轉換為D企業的股權。自認為這樣一轉換，即可獲得節稅效果，其依據是119號文相關的規定：“合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（以下簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，當事務方可選擇按下列規定進行所得處理：被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。……被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權（以下簡稱舊股）交換合并企業的股權（以下簡稱新股），不視為出售舊股，購買新股處理。”稅法為支持合理重組，規定被合并企業或其股東較少獲得現金收入的，可暫不確認其實現應稅所得，人們習慣上稱之為“免稅合并重組”。上例中，由于A、C企業取得的現金收入即非股權支付額分別占取得D企業股權價值的20%，因此在向稅務機關申請并獲批準后，重組時B企業可不確認資產轉讓所得。提出該籌劃方案的人士認為：通過以上股權置換，D企業以較低的現金成本實現了企業的擴張；A、C企業取得了部分股息性質的投資收益，提前達到了“節稅”目的，同時又占有D企業的一定股權，可謂是一舉兩得。北京稅務籌劃公司
該納稅籌劃方案是將現金購并改為以換股為主的合并，三企業改變原先的戰略重組方案果真會受益嗎？筆者以為不然。下面細解其詳。北京稅務籌劃公司
首先，只有對稅收政策正確認知，才能對不同戰略重組方案的稅收成本作正確的比較，進而作出恰當的決策。上述籌劃方案存在的一個重要錯誤是：將“免稅合并重組”誤以為是真正的免稅，實際上它只是遞延納稅的規定。在119號文中，曾規定例1中A、C企業收到的非股權支付額（共2500萬元）不需計算繳納所得稅，但到了《國家稅務總局關于執行〈企業會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發[2003]45號）發布后，情況則起了變化，45號文第六條的規定是，應“將與補價或非股權支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得”。更重要的是，雖然為支持企業合理重組，稅法中規定了在符合條件的情況下，經稅務機關核準后，可暫不確認資產轉讓所得，但這決非是對當事人的免稅條款。上例中，如果采納以換股方式為主的合并方案，A、B、C企業在合并重組時無需立即全額繳納在現金購并下應繳納的所得稅，但事實上，按照119號文的規定，D企業并入B企業資產的計稅成本只能按其在B企業的原賬面價值為基礎，而不得基于公允價值；A、C企業取得D企業股權的計稅成本只能以其在B企業的原初始投資成本10000萬元為基礎，而不得基于股權置換時的公允價值15000萬元，以后A、C企業無論是轉讓該股權還是清算股權，在計算股權轉讓所得或清算所得時都應以前者為基礎。反過來，在原來以現金購并為主的方案下，看起來A、B、C三企業均全額繳納了企業所得稅，但因被合并資產的稅收屬性消失，故D企業取得被合并企業的資產按規定可以其公允價值作為計稅成本，在例1中資產公允價值大于賬面價值的情況下，以后D企業可獲得相對更高的折舊或攤銷額等，應納稅所得額便相應低于換股合并方案。因此，在以換股合并為主的方案中對B企業暫不征收和對A、C企業暫不清算股權的所得稅實質上被遞延到以后期間征收，相關重組各方獲得的并不是節稅或免稅利益（不考慮稅率變動因素），而是與稅額對應的貨幣時間價值。掌握這一點非常重要，如果傳達給決策者的是一個節稅或免稅的錯誤信息，會使不同重組方案的稅收成本出現天壤之別，將可能導致錯誤的抉擇，或使決策者錯誤地評估被選擇方案的機會成本。北京稅務籌劃公司
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